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绝地武士战胜西斯学徒后十年,银河共和国再次面临威胁,前绝地武士杜库伯爵(克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰)鼓动数千星系与共和国决裂,并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星,决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比(伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)携长大了的阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中,二人情愫暗生,决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时,欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星,发现了杜库伯爵的阴谋,自己却深陷囹圄,危在旦夕……
本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。